La importancia de los acuerdo de accionistas y su letra chica en una empresa familiar.
Voces autorizadas del mercado hablan de un aumento significativo en la demanda por la compra de empresas y – aunque recelosas de que las valuaciones estén muy bajas- de un creciente interés de los dueños en vender. Todo exacerbado por la coyuntura del país.
Cuando la oferta y demanda convergen, ‘habemus deal’ (Economía 101). Sin embargo, en empresas familiares es crítico asegurarse que exista un alineamiento conceptual y formal entre el acuerdo familiar y el shareholders agreement (acuerdo de accionistas). Todo esto en adición a las recomendaciones ya cubiertas en la edición del 00/00/2021 de este diario.
De no ocurrir ese alineamiento, una posible venta será una fuente de conflicto emocional e incluso legal en la familia propietaria. En el universo de las empresas familiares el nombre del juego en la gestión de las mismas es la prevención de conflictos. ¿Cómo se logra aquello? planeando y anticipando la mayoría de escenarios que los puedan generar. Eso incluye, el escenario de una venta total o parcial.
Algunas recomendaciones que son claves a considerar en un acuerdo de accionistas familiares y que deberían reflejar un consenso formal entre ellos ya sea en el protocolo familiar o en alguna otra forma de discusión o acuerdo.
Incluir provisiones para la venta de la participación de los socios familiares.
Esas reglas deben contemplar las expectativas de la familia sobre el control de la empresa, y entre ellas, el orden de prioridad sobre a quienes un sociofamiliar minoritario debería ofrecer sus acciones: la sociedad (es decir todos los accionistas proporcionalmente), accionistas familiares individuales y finalmente, terceros fuera de la familia.
Asociado al punto interior, debería incluirse una
referencia a las metodologías para la valoración de la empresa
(generalmente flujo de caja descontado o multiplicadores) que determinará finalmente, el valor de las acciones. Sin estas cláusulas previamente establecidas, va a ocurrir lo obvio, quien quiera vender va a tener una expectativa alta y los que compren querrán hacerlo a un precio bajo.
Cuando ambas partes (comprador y vendedor) son familia, un desacuerdo en la valoración (si es hecha sobre la marcha) va a ser fuente de conflicto o resentimientos. No lo dude.
Finalmente, es recomendable la inclusión de las clausulas drag-along otag-along en el acuerdo de accionistas. La cláusula drag-along establece que encaso de una venta, los socios minoritarios también deberán vender sus acciones; mientras que la cláusula tag-along le otorga a los socios minoritarios la posibilidad de vender sus acciones al mismo valor y condiciones que los socios mayoritarios.
Recordemos que para una empresa familiar que no cotiza en bolsa, las posibilidades de un evento de liquidez para un accionista se circunscribe a la venta de las acciones, generalmente castigadas en el precio si es un accionista minoritario.
Anticipar y tomar acción sobre los escenarios descritos anteriormente, va reducir enormemente la probabilidad de conflicto entre los miembros de la familia. Recordemos que la armonía familiar no tiene precio.
